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新公司法今起施行 夯實資本市場健康發(fā)展法治基礎(chǔ)
來源:中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)
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作者:品牌廣元
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發(fā)布時間: 180天前
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7月1日起，新公司法正式施行。修訂后的新公司法在完善公司資本制度，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，加強中小股東權(quán)益保護(hù)、強化控股股東、實際控制人和董監(jiān)高責(zé)任等方面亮點紛呈。
本報記者 吳曉璐
7月1日起，新公司法正式施行。修訂后的新公司法在完善公司資本制度，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，加強中小股東權(quán)益保護(hù)、強化控股股東、實際控制人和董監(jiān)高責(zé)任等方面亮點紛呈。
受訪專家普遍認(rèn)為，新公司法的實施，將進(jìn)一步夯實資本市場健康發(fā)展的法治基礎(chǔ)，有助于提高上市公司治理水平，推動完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，加強對中小投資者合法權(quán)益保護(hù)，增強市場信心，將促進(jìn)資本市場在市場化、法治化軌道上，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。
提高公司治理水平
強調(diào)董事會核心地位
新公司法優(yōu)化了公司“三會一層”（即股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層）治理結(jié)構(gòu)，提高“三會”運作靈活度，突出強調(diào)董事會在公司治理中的核心地位，并提升對董事履職和權(quán)益保護(hù)。
在市場人士看來，這有助于提高董事會的透明度，增強公司內(nèi)部監(jiān)督機制，提高公司治理水平。上海市錦天城律師事務(wù)所高級合伙人李云在接受《證券日報》記者采訪時表示，新公司法對公司治理問題進(jìn)行了比較大的修改完善，對于上市公司完善公司治理結(jié)構(gòu)、提高治理水平，有著多方面的積極意義。
首先，新公司法引入單層公司治理結(jié)構(gòu)，允許公司只設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會。公司只設(shè)董事會的，應(yīng)當(dāng)在董事會中設(shè)置審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)。未來，監(jiān)事會或監(jiān)事不再是公司治理結(jié)構(gòu)的必選項，有助于提升公司治理結(jié)構(gòu)的靈活性，上市公司據(jù)此可以結(jié)合自身情況選擇適合的組織架構(gòu)。
其次，新公司法將對股東會、董事會職權(quán)重新配置，如刪除股東會“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”職權(quán)，保留董事會“決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案”；擴充董事會職權(quán)，如新增股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議等。市場人士認(rèn)為，這突出了董事會在公司治理中的核心地位。與此同時，新公司法提升公司董事履職和權(quán)益保護(hù)。如股東會無正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。
再次，新公司法還強化監(jiān)事會監(jiān)督職能，增加“監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報告”的規(guī)定。
最后，新公司法明確了上市公司章程應(yīng)當(dāng)載明“董事會專門委員會的組成、職權(quán)以及董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬考核機制等事項”。李云表示，對專門委員會的組成、職權(quán)及董監(jiān)高人員薪酬考核機制進(jìn)行明確規(guī)定，有利于更好地發(fā)揮專門委員會的作用，更好激勵和約束董監(jiān)高人員履行相應(yīng)的職責(zé)。
新公司法還明確上市公司應(yīng)當(dāng)依法真實、準(zhǔn)確、完整披露股東、實際控制人信息以及禁止違法代持上市公司股票。李云表示，這是在法律層面首次對此問題作出規(guī)定，意義重大，對認(rèn)定上市公司股份代持的效力提供了明確的法律依據(jù)，有利于促進(jìn)上市公司規(guī)范信息披露行為。
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